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【行政争议化解实务问答第2期】申请行政复议期限计算专题问答二
2025-08-18
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三份购房合同，价格相差400万；关键股东猝然离世，公司咬定'合同无效'
——从一审败诉到重审完胜，我们以法律为刃，劈开了"死无对证"的困局！
2012年寒冬，某房产公司股东唐某突发疾病离世，留下三份扑朔迷离的《商品房买卖合同》：
- 157万元合同：2009年8月签订，已办产权证，获国土局分户确权；- 589万元、290万元合同：同年10月签订，仅价格条款不同，且290万贷款真实支付至公司账户。
公司新任法定代表人（原合伙人）起诉唐某继承人唐某某："合同虚假，损害国家利益！"一审判决：法院认定合同目的非法，判决合同内容无效。
> 致命困局：唐某离世导致关键事实断层，公司坚称157万合同"仅为避税"，290万贷款"实为套现"。一审败诉后，继承人几乎绝望。
绝地反击：四步破局术，让证据"起死回生"
郑士军律师团队二审紧急介入，跳出“合同效力”之争，直击物权归属核心：
-房管局原始登记：调取2009年产权登记档案，证实157万合同附有《股东房产分配协议》，且十余位业主均凭同类协议办证，戳破"虚假合同"指控；- 国土局土地分户记录：锁定2010年国有土地使用权登记，印证物权合法性；- 银行流水闭环：290万贷款直接支付至公司账户，且诉讼前已全款偿还，彻底粉碎"恶意套贷"质疑。
一审中，唐某某曾承认"157万合同价格虚假"。我们提出：
> "唐某离世后，继承人对商业操作毫不知情。新证据证明157万合同是履行股东协议的合法交易，所谓'避税目的'无实质依据！"——重审法院采纳该观点，认定"新证据优先于历史矛盾陈述"。
针对《合同法》第五十二条，我们精准驳斥：
- 是否欺诈胁迫？ → 公司主动协助办证、贷款，印证意思表示真实；- 是否恶意串通？ → 股东间房产作价含"合伙隐形价值"，不能简单比价；- 是否掩盖非法目的？ → 即便存在避税或高贷嫌疑，仅影响价格条款效力，不否定整体合同。
（四）揭示"股东财产处分"本质，重塑裁判逻辑
> "两名股东分割合伙资产，本质是内部权益分配，而非市场交易！"
我们提交《外贸大厦股东分配协议》，证明房屋作价包含合伙份额折抵。法院最终采纳该观点，认定"交易金额≠真实价值"。
胜诉之后：企业治理的三大"法律疫苗"
本案暴露的治理漏洞，恰是中小企业的高发风险点：
- 章程漏洞：未规定股东死亡后法定代表人更换程序，引发死后争权；- 团队方案：在章程中植入"股东缺位应急条款"，明确20日内召开临时股东会。
- 合同隐患：同一房产多次签约，埋下效力争议；- 团队方案：建立股东关联交易独立审查备案制，同步公证存档。
- 本案教训：关键文件分散于股东个人手中；- 团队方案：原始纸质件+区块链存证，确保重大商事文件不可篡改。
专业手记：在"死无对证"的废墟里寻找光
- 破局心法：从"合同文本之争"转向物权溯源——房管局登记、国土局档案、银行流水，才是穿透谎言的三把钥匙；技术赋能：梳理时间轴重构8年纠纷脉络；客户沟通：面对法律认知不足的继承人；用"证据图谱"代替专业术语，降低决策焦虑。
结语：让企业远离"控制权争夺"的硝烟
股东猝逝、阴阳合同、公司决裂……这些企业"高危地雷"，恰是罡翅团队深耕的战场。胜诉背后，是每份证据的极致打磨，每条法理的精准出击。
> ⚖️ 法律不只是解决问题的工具，更是预防灾难的疫苗。让专业律师，成为企业最稳固的"法律防火墙"，如您和您的公司遇到相关问题，请联系郑士军律师团队法律咨询，电话：13077377928
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